转让方(以下简称为甲方)：

身份证号：

住址：

受让方(以下简称为乙方)： XXXX有限公司

注册地址：

法定代表人：

目标公司（以下简称丙方）： 深圳XXX医疗美容门诊部

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1. 本次转让股权的目标公司深圳XXX医疗美容门诊部，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日由甲方及其他两名股东共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币150万元；法定代表人为：XX ；工商注册号为： ；经营范围为：投资兴办实业，股权投资，许可经营项目：门诊部的设置、执业登记与变更；医疗美容，整形美容，皮肤美容，中医美容。

2. 乙方系依据 《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法规之规定于2018年06月11日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币10000万元；法定代表人为：XX；工商注册号为： 。

3. 甲方拥有丙方公司 38 %的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计38 %的股权转让给乙方，甲方承诺原股东已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。

　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。

① 甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本;

② 甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。

③ 乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金57万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起三日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币一万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。

　　第二条 转让之标的

甲方同意将其持有的公司 38 %股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的38 %股权，乙方在受让前述股权后，依法享有深圳XXX医疗美容门诊部 38 %的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，丙方公司 38 %股权的转让价格合计为人民币 57 万元整，大写 伍拾柒 万元整。

第四条 股权转让

本次股权转让后，丙方公司的法定代表人由乙方指定人担任，经营、技术负责人仍由黄熠担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。

在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；

4.3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方。

　　4.4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件。

第五条 股权转让价款之支付

1、第一笔款：双方达成股权收购共识，乙方支付10万人民币订金，合作完成此款转为股权收购款，合作如未达成，甲方全额退回订金。

2、第二笔款：股权收购合作合同正式签署三日内，乙方支付收购款29.64万人民币。办理移交手续（资产盘点、财务移交）

3、第三笔款：甲方按约定丙方公司第一个财政年度完成实收款360万（除XXX渠道业务外），乙方支付收购款9.88万人民币。如果甲方未完成，则按实际完成比例支付。比如，第一年12个月实收款完成50%为180万，则乙方只需支付收购款应付款的50%即4.94万人民币。

第四笔款：甲方按约定丙方公司第二个财政年度完成实收款360万元（除XXX渠道业务外），乙方支付收购款剩余总款项。如果当年未完成任务目标，按实际完成比例支付收购款，剩下部分直到完成360万为止，乙方支付剩余尾款。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由丙方公司承担。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的丙方公司38 %股权。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权之背景及丙方公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反丙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。该股权若为夫妻共同财产，甲方承诺已取得妻子的同意函。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之 38 %股权。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由原法定代表人承担连带担保责任。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金1万元。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向深圳仲裁委提起仲裁。

第十二条 协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后且相应条件成就后生效。

第十三条 特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得各方的书面同意。

第十四条 本协议一式四份，各方各执一份，第四份备存于丙方公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条 其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十六条 合同附件

附件一：《丙方公司章程》

附件二：原股东放弃优先购买权之申明

附件三：甲方夫妻同意股权转让说明

附件四：丙方公司股东会同意股权转让决议

附件五：丙方公司自成立至今账目及资产负债表、损益表、现金流情况

附件六：丙方公司现存资产情况及经营现状说明

签署：

　　甲方： 乙方： XXXX国际医疗美容有限公司

授权代表： 法定代表人(授权代表)：

丙方：深圳XXX医疗美容门诊部

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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